16 maja 2020

Stanowisko UKNF odnoszące się do zmiany terminu zwyczajnego walnego zgromadzenia – Kodeks spółek handlowych a wytyczne prawne związane z COVID-19

Nastąpiły zmiany w terminach dotyczących zatwierdzania rocznych sprawozdań finansowych oraz odbywających się zwyczajnych walnych zgromadzeń w spółkach handlowych. Podstawą do tych działań jest ustawa z dnia 31 marca 2020 o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19.

W art. 15 zzh ust. 1 pkt 1 ustawy o COVID-19 możemy przeczytać, że w razie stanu zagrożenia epidemicznego minister właściwy do spraw finansów publicznych będzie mógł wyznaczyć inne daty sporządzania, zatwierdzania i przekazania do właściwych jednostek sprawozdań finansowych lub informacji, o których możemy dowiedzieć się więcej w „ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) oraz w aktach wykonawczych wydanych na podstawie tej ustawy, (…)”.

W § 3 ust. 4 rozporządzenia MF wskazuje następujące termiy: „Terminy określone w art. 49b ust. 9, art. 52 ust. 1 i 3, art. 53 ust. 1, art. 55 ust. 2c oraz art. 63c ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przedłuża się o 3 miesiące”. Dla jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, terminy wyszczególnione „w art. 49b ust. 9, art. 52 ust. 1 i 3, art. 53 ust. 1, art. 55 ust. 2c oraz art. 63c ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przedłuża się o 3 miesiące”.

Użyte w § 3 ust. 4 rozporządzenia MF sformułowanie: „jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw (…)” dotyczy nie tylko podmiotów, które są regulowane przepisami ustaw wymienionymi w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym. Obejmuje bowiem również spółki publiczne, których sfery działalności są regulowane powyższą ustawą. W zakresie tak określonej reglamentacji prawnej, UKNF sprawuje nadzór nad spółkami publicznymi.

Z § 3 rozporządzenie MF odnosi się m.in. do art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, z którego wynika, że sprawozdanie ma być zatwierdzone nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Należy zwrócić uwagę, że przytoczone przepisy wskazują na pokrycie się terminów sporządzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego jednostki, z zatwierdzeniem go przez zwyczajne walne zgromadzenie.

W celu zapewnienia należytej realizacji przez jednostki obowiązków sprawozdawczych w czasie pandemii, nastąpiła zmiana terminu wynikająca z art. 395 §1 KSH. Podstawę do przesunięcia tego terminu stanowi art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19. Posiedzenie organu akceptującego sprawozdania finansowe w normalnych warunkach odbyłoby się do 30 czerwca 2020, a więc przed terminem zatwierdzeń.

Biorąc pod uwagę powyższe, przedłużenie terminu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, zostaje przedłużone o 2 miesiące tj. do dnia 31 sierpnia 2020r.

Art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19  dotyczy przesunięcia terminu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, na którym następuje nie tylko zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego, ale także ma miejsce powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przesunięcie terminu w efekcie dotyczyć będzie zatem odbycia całego zwyczajnego walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem wszystkich spraw wymienionych w art. 395 § 2 KSH i przytoczonych powyżej.

Szczegółowe informacje i przesuniętych terminach można znaleźć w komunikacie UKNF pod poniższym linkiem:

https://www.knf.gov.pl/o_nas/komunikaty?articleId=69776&p_id=18

wróć